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审计委员会章程


目的

审计委员会由董事会任命,主要目的是:

  • 履行董事会与公司会计政策和内部控制相关的监督职责,财务报告惯例和法律法规合规性,包括,除此之外:

-公司财务报表的完整性;
-公司符合法律法规要求;
-审查独立审计师的资格和独立性;和
-公司内部审计职能和独立审计师的履行情况;

  • 维护,通过定期会议,董事会与公司财务管理层之间的沟通渠道;内部审计师和独立审计师,和
  • 编制公司年度委托书中的报告;根据证券交易委员会(“SEC”)规则的要求。

组成和资格
审计委员会应由董事会任命,由三名或三名以上董事组成(由董事会不时决定)。每个人都应符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“法案”)的独立性和其他资格要求,纽约证券交易所,股份有限公司。以及所有其他适用的法律和法规。审计委员会的每名成员应具有财务知识,并且至少一名审计委员会成员应具有会计或相关财务管理专业知识。因为董事会在其业务判断中解释了每一项此类资格。此外,在可行的范围内,审计委员会的至少一名成员应为“审计委员会财务专家”,该术语由SEC定义。此外,审计委员会成员不得任职于三个以上的上市公司(包括公司)的审计委员会。

  • 审计委员会主席应由以下人员从委员会成员中任命:服务于:委员会,应主持委员会会议,并有权召集会议和确定委员会的信息需求。
  • 在正式召开的会议上没有主席,委员会其他成员应从他们当中选出一名临时替代者担任该次会议的主席。
责任

审计委员会将:
(1)与管理层和独立审计师在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中审查和讨论年度审计财务报表和公司披露。关于这种审查,审计委员会将:

  • 与独立审计机构讨论审计准则第号声明要求讨论的事项。16(可修改或补充)与审计行为有关的;
  • 审查会计或审计政策的重大变化;
  • 与独立审计师一起审查在审计过程中遇到的任何问题或困难,包括计划审计工作范围的任何变更和对该工作范围的任何限制,以及管理层对此类问题或困难的响应;
  • 与独立审计师一起审查,管理层和高级内部审计主管对公司内部控制的充分性,以及关于此类控制的任何重大发现和建议;
  • 审查独立审计师要求提交的报告,包括:(a)所有使用的关键会计政策和惯例;(b)在与管理层讨论过的公认会计原则(“GAAP”)范围内对财务信息的所有替代处理方法;这些替代方案的后果,独立审计机构首选的会计处理方式;(c)与管理层的任何其他书面材料沟通;
  • 审查(a)有关会计原则和财务报表列报的主要问题;包括公司选择或运用会计原则的重大变化;公司内部控制的充分性和针对重大控制缺陷采取的专项审计措施等重大问题;以及(b)由管理层和/或独立审计师编制的分析,阐述了与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断,包括分析其他公认会计准则方法对财务报表的影响以及监管和会计举措的影响,以及表外结构,关于公司的财务报表;和
  • 讨论有关盈余新闻稿的政策和程序,审查盈余新闻稿中应包含的信息的类型和表述(特别注意“形式”或“调整”的非公认会计准则信息的任何使用)。以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指南。

(2)与管理层审查和讨论季度财务报表和定期季度报告中提供的公司披露,包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”,高级内部审计执行官和独立审计师。
(3)监督外部审计覆盖范围。公司的独立审计师最终对审计委员会负责,它有唯一的权力和责任任命,保留,补偿,评估,终止,选择,评估和,在适当的情况下,更换独立审计师。在监督外部审计覆盖方面,审计委员会将:

  • 有权任命和更换独立审计师;
  • 具有批准业务约定书和支付给独立审计师的费用的唯一权限;
  • 预先批准由独立审计师执行的所有审计和非审计服务,以及此类服务的相关费用(以法案和SEC规则规定的最低例外为准)。如果审计委员会预先批准了任何此类非审计服务,所有此类预先批准应在公司下一份定期报告中报告,并提交给SEC;
  • 获得独立审计师独立性的确认和保证;包括确保他们定期(不少于每年)向审计委员会提交一份正式的书面声明,说明独立审计师与公司之间的所有关系。审计委员会负责就任何可能影响独立审计人员客观性和独立性的已披露关系或服务,积极与独立审计人员进行对话,并根据独立审计人员的报告采取适当行动,以满足其独立性。NDN;
  • 至少每年一次,获取并审查独立审计师的报告,说明:公司内部质量控制程序;最近一次内部质量控制评审提出的任何重大问题;或同行评审,公司的,或通过政府或专业机构的任何调查或调查,在过去五年内,尊重公司进行的一次或多次独立审计,以及为处理任何该等问题而采取的任何步骤;评估独立审计师的独立性,独立审计师与公司之间的所有关系;
  • 在年度审计之前与独立审计师会面,讨论审计的计划和人员安排;
  • 审查和评估独立审计师的业绩,作为决定重新任命或更换独立审计师的依据;
  • 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的雇佣政策,包括但不限于:根据所有适用法律和上市规则的要求;和
  • 确保首席审计合伙人定期轮换,根据法案的要求,并考虑是否需要轮换独立审计师以确保独立性。

(4)监督内部审计覆盖范围。与其监督职责有关,审计委员会将:

  • 审议内部审计高级管理人员的任免;
  • 回顾,与管理层协商,独立审计师和高级内部审计执行官,内部审计活动的计划和范围;
  • 审查内部审计活动,预算和人员配备;和
  • 审查内部审计部门向管理层提交的重要报告和管理层对这些报告的回应。

(五)会同独立审计人员和高级内部审计人员审查公司内部控制的充分性;以及与此类控制相关的任何重大发现和建议。
(六)解决管理层与独立审计师在财务报告中的差异。
(7)为(i)收据建立程序,保留和处理公司收到的有关会计的投诉,内部会计控制或审计事项,以及(ii)机密,员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的问题。
(8)讨论管理风险评估和风险管理过程的政策和指南。
(九)定期与管理层会面,对公司重大财务风险敞口及其监控方式进行审查和评估。
(10)在单独的执行会议上定期(每年不少于一次)与每名首席财务官举行会议,高级内部审计主管,以及独立审计师。
(11)定期与公司总法律顾问审查(i)可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项;以及(ii)公司合规政策或行为准则。
(12)视情况而定,从外部法律部门获得建议和帮助,会计或其他顾问。
(十三)定期向董事会报告审计委员会的工作情况。
(14)按照证券交易委员会规则的要求,编制审计委员会的报告,并将其列入每年会议的委托书中。
(15)不时审查和重新评估本审计委员会章程的充分性,并向董事会建议任何拟议的变更。

程序
(1)行动
全体审计委员会成员的过半数构成法定人数。审计委员会应在出席法定人数会议的成员的过半数通过赞成票后采取行动。不开会,审计委员会可以全体成员一致书面同意的方式行事。然而,审计委员会可授权其一名或多名成员批准审计和许可的非审计服务的预先批准,但该决定须在下一次定期会议上向全面审计委员会报告。
(2)费用
公司应提供适当的资金,根据审计委员会的决定,支付补偿:(a)支付给外部法律会计或审计委员会聘请的其他顾问;(b)审计委员会履行职责所必需或适当的一般行政费用。
(3)局限性
虽然审计委员会拥有本章程规定的职责和权力,审计委员会没有义务计划或进行审计,也没有义务确定公司的财务报表是完整和准确的,并且符合公认会计准则。这是管理层和独立审计师的责任。

生效日期:3月10日2016年