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重置
附则

修订和重述了美国先锋公司的章程,
特拉华州公司
(于6月5日通过并生效,2014)

第一篇
办公室


第1.01条注册办事处。美国先锋公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处是Centerville路2711号,400套房,在威尔明顿市,纽卡斯尔郡,特拉华州,该地址的注册代理人的名称是普伦蒂斯霍尔公司系统,股份有限公司。公司董事会(“董事会”)可以变更注册代理人。
第1.02条首席执行官办公室。公司的主要行政办公室位于麦克阿瑟大道4695号。1250套房,纽波特海滩,加利福尼亚92660。董事会可以变更上述主要行政办公室的位置。
第1.03节其他办公室。公司也可在该等其他地方设立一个或多个办事处,无论是在特拉华州内还是在特拉华州外,由董事会不时决定或根据公司业务的需要。

第二条
股东大会


第2.01节年度会议。公司年度股东大会应在董事会决定的日期和时间举行。在每年的股东大会上,董事应按照以下规定选举:
第3.03条和任何其他适当的事务都可以处理。

第2.02节特别会议。任何目的的股东特别会议可由董事会多数成员随时召开,董事会主席,总统或秘书。其他人不得召开特别会议。每次特别会议应在召集会议的人要求的日期和时间举行,在法律规定的范围内。

第2.03条会议地点。每次年度或特别股东大会应在董事会决定的地点举行,或如果没有做出这样的决定,在董事会主席决定的地点。如果没有确定位置,任何年度或特别会议均应在公司的主要行政办公室举行。

第2.04条会议通知。除非法律另有规定,每次股东大会的通知;无论是年度的还是特殊的,应在会议日期前不少于10天或不超过60天,向有权在该会议上投票的记录在案的每一位股东发出打印或打印的通知,或者将该通知存入美国邮件,在邮资预付的信封里,按其为上述目的而向秘书提供的邮局地址发给他,或如果他没有向秘书提供他的地址,然后在秘书最后知道的他的邮局地址,或以电报将有关通知寄往该地址,有线或无线。

除非法律另有明确要求,通知应说明地点,会议日期和时间,而且,如果是特别会议,还应说明召开会议的目的。根据适用的特拉华州法律,任何股东大会通知不应要求发给任何可忽略通知的股东,或任何已放弃此类通知的股东,且任何亲自或通过代理人出席此类会议的股东应视为放弃此类通知。除为表示反对而出席会议的股东外,会议开始时,因会议未被合法召集或召集而进行的任何业务交易。除非法律另有明确要求,如果在延期会议上宣布了延期会议的时间和地点,则无需发出延期股东大会的通知。

第2.05节召开会议。所有年度股东大会和特别股东大会均应按照董事会根据适用法律的要求确定的规则和程序进行;对于不受此类规则和程序管辖的事项,由会议主席决定。如果愿意,任何年度或特别股东大会的主席应为董事会主席。如果不是,然后是总统。秘书,或者在秘书缺席的情况下,董事会主席或总裁指定的人员,视情况而定,应担任会议秘书。

第2.06条法定人数。在任何股东会议上,在场,亲自或委托代理人,持有当时已发行和流通且有权在会议上投票的多数股份的股东构成业务交易的法定人数;提供,然而,本第2.06条不应影响法规中可能存在的任何不同要求,根据任何授权类别或系列股票的权利,或根据公司注册证书(经修订,重述或修改,“证书”)用于通过任何受其管辖的措施所需的投票。法定人数不足时,亲自或委托代理人出席的股东;以多数票表决,无需另行通知,可不时休会,直至达到法定人数。在延期后召开的任何会议上,出席人数应达到法定人数,任何事务都可以按照最初通知的方式在会议上处理。

第2.07条要求投票。在正式召开的股东大会上所投的多数票,达到法定人数时,应足以对会议前可能发生的任何事项采取或授权采取行动,除非法令要求投票的票数大于或不同,任何授权类别股票的权利或证书。除非与任何类别或系列股票的发行相关的董事会通过的证书或决议规定每股的投票数大于或小于,或限制或否认投票权,每股已发行股票,不管等级如何,有权对提交股东大会表决的每一事项投一票。

第2.08条代理。股东可亲自或通过书面委托书(包括通过电传发送的书面文件)对其所持有的股份进行表决。电报,(电报或传真)股东本人或其正式授权的代理人。自委托书签署之日起3年后,委托书无效。除非代理规定的期限更长。每份委托书均应采用书面形式,实际由股东或其正式授权律师认购,年代久远,但不需要密封,见证或承认。

第2.09条股东名单。公司秘书应准备和制作(或安排准备和制作),每次股东大会前至少10天,有权在会议上投票的完整股东名单;按字母顺序排列并显示地址,以及以……名义登记的股份数量,每位股东。该清单应公开供任何股东审查。出于与会议密切相关的任何目的,在正常工作时间,会议前至少10天,无论是在会议召开城市的某个地方,会议通知中应指明会议的地点,或者,如果没有规定,会议地点。在会议期间,还应在会议时间和地点编制和保存该名单。并可由在场的任何股东进行检查。

第2.10节选举检查员。在任何股东会议之前,委员会可委任选举检查员在该等会议或其任何延期会议上行事。如果此类检查员未被任命,或未能或拒绝行动,任何此类会议的主席可以(和,应任何股东或股东代理人的要求,须)作出上述委任。

选举检查员的人数为1人或3人。如果有3名选举检查员,决定,多数票的行为或证书应有效,并代表该决定,全部行为或证书。这种检查员不需要是公司的股东。

选举监察人须决定已发行的股份数目,每个人的投票权,会议代表的股份,法定人数的存在和真实性,委托书的有效性和效力;他们将获得选票,投票或同意,以任何方式听取和确定与投票权有关的所有挑战和问题,统计并统计所有投票或同意书,决定投票何时结束并决定结果;最后,他们应采取适当的行动,对所有股东进行选举或公平投票。根据要求,视察员应就任何质疑向会议秘书作出书面报告,他们所决定的问题或其他事项,并须就其所发现的任何事实签署及交付该秘书。

第三条
董事


第3.01条一般权力。根据证书或章程中的任何要求,以及有关必须由股东授权或批准的行为的适用法律,任何及所有公司权力均须由以下人士行使或在其授权下行使:公司的业务和事务应在法律允许的最大范围内,在董事会的指导下进行。在不限制上述一般性的情况下,特此明确声明,董事具有以下权力:才智:

首先——挑选和撤换所有军官,公司的代理人和雇员,为他们规定不违反法律的权力和职责,带着证书或规章制度,确定他们的报酬。

第二-行为,管理和控制公司的事务和业务,并使有关的规章制度不抵触法律,或凭证书或章程,他们认为最好的。

第三-更改第1.01节中公司注册办事处的地址;按照第1.02节的规定,将公司业务交易的主要执行办公室从一个地点变更为另一个地点;修复和定位,不时地,根据第1.03节的规定,公司在特拉华州内或以外的一个或多个附属办事处;指定特拉华州内或外的任何地点举行任何股东大会;并采取,制作并使用公司印章,并规定股票的格式,并更改该印章及该等证明书的格式,不时地,以及他们认为最好的判断;提供,然而,该印章和证书应始终符合法律规定。

第四-授权发行公司股票,不时地,根据合法的条款和考虑。

第五-为公司借款和负债,并安排为此而签立和交付,以公司名义,本票,债券,债券,信托契约及其担保。

第3.02条职位编号和任期。在董事会或股东正式通过决议修订本节之前,公司的授权董事人数不得少于三(3)名,也不得超过九(9)名。在任何一种情况下,根据证书的规定。应构成整个董事会的实际董事人数应由董事会或股东适时通过的决议确定。董事不必是股东。每一位董事的任期应持续到其继任人正式当选为止,并应符合资格,或直至其辞职或按下文规定的方式被免职为止。

第3.03条董事选举。除非第3.03节另有规定,每名董事应在任何董事选举会议上以对董事的多数票选举产生,出席会议的董事人数达到法定人数,如果,如果公司秘书确定提名人数超过了截止该会议记录日期应选出的董事人数,董事应通过亲自或通过代理人在任何此类会议上投票表决的多数股份来选举,并有权对董事选举进行投票。就本节而言,多数投票意味着“赞成”一名董事的股份数量必须超过反对该董事的投票数量。公司治理和提名委员会已制定程威廉希尔手机中文版序,根据该程序,未经选举的董事应向董事会提出辞职。公司治理和提名委员会将就是否威廉希尔手机中文版接受或拒绝辞职向董事会提出建议,或者是否应该采取其他行动。委员会将根据委员会的建议采取行动,并在选举结果证明之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。董事的任期至下一次年度会议结束,直至其继任人正式当选并具备资格为止。

第3.04条辞职。任何董事可随时向董事会或秘书发出书面通知辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效,或者,如果没有指定时间,收到后立即生效;而且,除非另有规定,为使辞职生效,无需接受辞职。

第3.05条空缺。除非证书中另有规定,董事会的任何空缺,无论是因为死亡,辞职,取消资格,董事人数增加,或者其他原因,可由余下董事的过半数票填补,虽然低于法定人数。每名如此被选填补空缺的董事,其任期至其继任人当选为止,并有资格或直至其辞职或被免职为止。
董事会授权人数的减少,不具有在任何董事任期届满前将其免职的效力。

第3.06条会议地点,等。董事会或其任何委员会可在任何地点举行任何会议,在特拉华州之内或之外,由董事会或该委员会决定,不时地,通过决议指定或由召集会议的一人或多人指定,或在任何此类会议的通知或放弃通知中指定。董事可通过会议电话或类似通信设备参加董事会或其任何委员会的任何定期或特别会议,根据会议电话或类似通信设备,所有参加董事会或其委员会会议的人员都能听到对方的声音,并且此类参与应构成亲自出席此类会议。

第3.07节首次会议。董事会应在每次董事年度选举后尽快召开会议,不需要发出首次会议通知。

第3.08节例会。董事会定期会议可在董事会召开的时间举行,不时地,通过决议决定。如果为定期会议确定的任何日期应为会议举行地的法定假日,会议应在下一个工作日(非法定节假日)的同一时间和地点举行。除法律规定外,不需要发出定期会议通知。

第3.09节特别会议。董事会主席应在任何时候召开任何目的的董事会特别会议,或如果他不在,不能,或者拒绝行动,由总统或如果他不在,不能,或者拒绝行动,任何副总统,秘书或任何两名董事。除非章程细则另有规定,特别会议的时间和地点的书面通知应亲自送交各董事。或通过邮件或其他书面通讯方式发送给每位董事,预付费用,按公司记录上的地址寄给他,或如在该等纪录上没有如此显示,且不容易确定,董事会议定期举行地点。如果此类通知已邮寄或电报,应在会议召开前至少四十八小时以美国邮件的形式存放或交付至公司业务交易主要执行办公室所在县的电报公司。如果该通知按上述规定亲自送达,会议应至少在会议召开24小时前提交。这样的邮件,上述电报或交付应到期,向该董事发出的法律和个人通知。除非法律或章程另有规定,无需发出特别会议目的通知。董事会会议的通知不应要求发给出席会议的任何董事,但出席该等会议并明确表示反对的董事除外,会议开始时,因会议未被合法召集或召集而进行的任何业务交易。

第3.10条法定人数和行为方式。除章程另有规定外,证书,或根据适用法律,在董事会的任何会议上,必须有董事总数的多数出席,才能构成处理事务的法定人数。所有事项应在任何此类会议上决定,出席会议的法定人数,以出席董事的过半数票通过。法定人数不足时,出席任何会议的多数董事可休会,不时地,在达到法定人数之前。无需发出任何延期会议的通知。董事只能作为董事会行事,而个别董事无权如此行事。

第3.11条“同意行动”。如果董事会或任何委员会的所有成员书面同意,董事会或任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可不召开会议而采取,视情况而定,而该项同意已连同董事会或委员会的议事纪录一并提交。

第3.12条赔偿。非本公司或其任何子公司雇员的董事可收取董事服务年费,年费数额由董事会决议确定。此外,固定费用,无论是否有出席费用,可通过董事会决议允许出席每次会议,包括董事会委员会的每次会议。本章程中的任何规定均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份担任公司高级职员,代理,雇员,否则,并因此而获得补偿。

第3.13节委员会。董事会可以,经全体董事会过半数通过决议,指定一个或多个委员会,每个委员会由公司的一名或多名董事组成。任何此类委员会,在董事会决议规定的范围内,并受适用法律对权力和授权的任何限制或限制,在管理公司的业务和事务方面,拥有并可行使董事会的所有权力和权力,并可授权在所有可能需要盖上法团印章的文件上盖上法团印章。任何该等委员会可保留其会议的书面记录,并应在下次董事会定期会议上向董事会报告会议情况。

第3.14条执行委员会。在董事会会议之间,执行委员会(如有)应:除非董事会决议另有规定,董事会在管理公司业务方面的所有权力和行使董事会依法授予的所有职责。

第3.15节委员会会议。董事会各委员会应根据适用法律和董事会对该委员会的任何决议的规定,制定自己的议事规则。各委员会应按照该等规则或董事会决议的规定举行会议。除非此类规则或此类决议另有规定,根据第三条“董事”有关召开会议地点的规定以及董事会会议所需的通知应适用于董事会各委员会的会议地点和会议通知。每个委员会的多数成员构成委员会的法定人数,但当一个委员会由1名成员组成时,则该1名成员即构成法定人数。法定人数不足时,出席任何会议时间和地点的大多数成员可不时休会,直至达到法定人数,会议可延期举行,无需另行通知或弃权。除非委员会规则或董事会决议另有规定,出席正式会议并达到法定人数的多数成员的投票应足以通过委员会的任何措施。

第四条
军官


第4.01节名称,选举,以及任期。公司应有一名董事会主席,总统首席财务官,董事会认为适当的副主席,还有一个秘书。这些高级职员应由董事会在年度股东大会后的组织会议上每年选举一次,而每名该等高级人员的任期至下一年的董事会相应会议为止,直至其继任人当选及合资格为止,或直至其较早辞职为止,死亡或迁移。自行决定,董事会可在法律允许的范围内,将空缺职位保留一段时间。董事会可在任何定期或特别会议上填补上述任何职位的空缺,以填补任期的未届满部分。

第4.02条董事会主席。董事长应:根据董事会的权力和权限,对公司事务有总体指导。除上述职责外,他还有其他职责,不时地,由董事会指派给他。

第4.03节主席。但章程细则或董事会向董事会主席授予特定权力和职责的情况除外,总裁是公司的首席执行官,受董事会控制,一般收费,监督,以及对公司资产的控制,企业,操作,及其官员。总统的管理权和职责包括:但不限于:通常赋予公司总裁的所有一般管理权力和职责,向董事会和股东报告。

第4.04条执行副总裁。董事会可任命一名执行副总裁,他应该对总统负责。他应履行分配给他的职责,不时地,由董事会在其授权决议和主席。

第4.05条副总裁/首席财务官。公司首席财务官为副总裁。他应向董事会主席或总裁报告,并负责管理和监督所有财务事项,以及公司的财务增长和稳定。此外,他通常应承担公司财务主管的职责。

第4.06条副总裁。由董事会选举产生的公司副总裁应履行分配给他们的职责,不时地,由总统决定。这些副总裁可以被指定为集团副总裁,高级副总裁或董事会在其授权决议中指定的其他适当人选。

第4.07节秘书。秘书应保存股东会议记录,董事会和所有委员会会议。他应为公司印章的保管人,并应将其贴在法律或董事会授权他签署和盖章的所有文件上。他还应履行分配给他的其他职责,不时地,由董事长或董事会决定。

第4.08条其他官员。董事会还可以选举一名或多名副总裁助理,助理秘书,以及助理司库。

第4.09节当一名官员的职责可以被委派时。如任何人员不在或无行为能力,或因董事会认为足够的任何其他理由,董事会,或其指定的任何官员,或董事会主席可:在缺席或残疾期间,将该高级职员的职责和权力委托给公司的任何其他高级职员。

第4.10条辞职。任何高级职员可随时向董事会发出书面通知辞职,致董事会主席,致总统,或者给秘书。除非董事会另有决定,否则任何此类辞职均应在其中规定的时间生效。公司接受辞职不必使其生效。

第4.11节拆除。公司的任何高级职员均可被免职,不管有没有原因,以全体董事的多数票通过。

第五条
合同,检查,草稿,银行账户,等。


第5.01条合同的执行。董事会,除章程另有规定外,可授权任何一名或多于一名高级人员,一个或多个代理,以公司名义并代表公司签订任何合同或签署任何文书,这种权力可以是一般性的,也可以局限于特定的情况;除非得到董事会或公司章程的授权,没有军官,代理人或雇员有任何权力或权限通过任何合同或约定约束公司,或抵押其信用,或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第5.02节检查,草稿,等。所有检查,汇票或其他付款命令;债务票据或其他证据;以公司名义发行或支付给公司,须由一名或多于一名的人签署或背书,而签署或背书的方式如下:不时地,由董事会决议决定。每一个这样的官员,助理,代理人或律师应提供此类担保,如果有的话,视委员会的要求而定。

第5.03节存款。公司所有未经其他方式使用的资金都应存入,不时地,公司在这些银行的信贷,信托公司或董事会可能选择的其他托管机构,或由任何一名或多于一名高级人员选择,助理或助理,一个或多个代理,或董事会授权的一名或多名公司律师。为存款及向公司收取款项,总统,任何副总裁或首席财务官(或任何其他高管,助理或助理,一个或多个代理,或公司的一名或多名律师(由董事会不时决定)可背书,签发支票,汇票和其他支付公司指示的款项的命令。

第5.04节一般和特殊银行账户。董事会可以,不时地,授权在该等银行开立和保存一般和特殊银行账户,信托公司或董事会可能选择或任何高级职员可能选择的其他托管机构,助理或助理,一个或多个代理,或董事会授权的一名或多名公司律师。董事会可就该等银行帐户订立特别规则及规例,不违反内部规章制度的规定。

第六条
赔偿


第6.01条除当时适用法律禁止的范围外,公司(i)应赔偿和保护每一个曾经或曾经是协议一方的人,或者被威胁成为任何威胁,待定或已完成的操作,诉讼或程序,无论是否由公司或根据公司的权利,无论是民事的,罪犯,行政的,调查或其他(任何此类行动,本条下文中的诉讼或程序称为“程序”),由于此人是或曾经是公司的董事或高级职员,是或曾应公司要求担任另一公司的董事或高级职员,伙伴关系,合资企业,信托或其他企业,或曾是外国或本州公司的董事或高级职员,而该外国或本州公司是该公司的前任公司,或应该前任公司的要求是另一家企业的前任公司;并且(ii)可以赔偿和保护每一个曾经是或曾经是其中一方的人,或者被威胁成为任何该等法律程序的理由是该人是或曾经是公司的雇员或代理人,是或曾应公司要求作为另一公司的雇员或代理人服务,伙伴关系,合资企业,信托或其他企业,或者是外国公司或本州公司的雇员或代理人,该外国公司或本州公司是本公司或应本公司要求的任何企业的前任公司(本条下文中的任何此类人员被称为“应赔偿方”)。如果法律要求,本条规定的赔偿应仅在特定情况下经裁定后作出。以法律规定的方式,在这种情况下,应赔偿方的赔偿是适当的。除当时适用的法律禁止的情况外,公司应向应赔偿方垫付在最终处置前为任何诉讼辩护所产生的费用。无论与赔偿有关的诉讼程序是否在本条通过之前全部或部分发生(或采用公司前任公司章程的可比条款),本条应为每一该等应赔偿方创造赔偿权利;如果应赔偿方死亡,该权利应延伸至该应赔偿方的法定代表人。本协议项下的赔偿权利不排除该受偿方可能拥有的任何权利,无论是根据法律还是根据任何协议,保险单,董事会或股东投票,不然。公司有权代表任何应赔偿方购买和维持保险,以使其免于因应赔偿方的身份而对其主张或招致的任何责任,或因应赔偿方的身份而产生的任何责任,不论公司是否有权赔偿应赔偿方A。承担这种责任。

第七条
股票


第7.01条证书。公司的股份应由证书代表,但董事会可通过决议规定,其任何或所有类别的股票均可为非证书股票。任何此类决议均不适用于证书所代表的股票,直至任何此类证书交给公司。每个证书所代表的股票持有人均有权获得证书。代表和证明编号和等级(和系列)的证书或证书,(如适用)他在公司所拥有的股份。每份证书应由董事会主席和总裁以公司名义签署,与秘书或助理秘书一起。任何证书上的任何或所有签名均可为传真。如果有官员,转移代理,或已签署或其传真签名已放在证书上的登记官不再是该等人员,转移代理,或注册官在该证明书发出前,可由公司发行,其效力与该人是高级职员时的效力相同,转移代理,或登记员。

第7.02条股份转让。股份只能由股份持有人在公司账簿上转让,亲自或由其正式授权的律师,交回代表转让股份的证书后,适当背书,如果公司有注册人,则提交给公司注册官;或者如果没有证书,通过适当签署的书面转让或授权书,以及公司或其转让代理人可能合理要求的授权或签名真实性证明。董事会有权制定与此有关的其他规章制度,公司股票证书的转让和登记,视情况而定。

第7.03条转让代理人和登记员。公司可以有一个或多个转让代理人和一个或多个股票登记员,董事会或秘书可以各自的职责,不时地,定义。只有在转让代理人会签后,股票证书才有效。如果公司有转让代理人,或直至登记官登记为止,如果公司有登记员。转让代理人和登记员的职责可以合并。

第7.04节存货分类账。原始或副本存货分类账,包括公司股东的姓名和地址以及他们持有的每种股票的数量,须备存于法团的主要行政办事处或其转让代理人或登记官的办事处。

第7.05节记录日期。董事会应确定,提前,为确定股东有权收到通知的登记日期,或者投票,任何股东会议或延期会议,或有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东,或有权就任何变更行使任何权利,股票转换或交换,或者为了其他正当目的而决定股东。在任何情况下,该日期不得超过六十天,如果是股东大会,不少于10天,在采取要求股东做出决定的特定行动之前。只有在规定日期登记在案的股东才有权享有上述任何权利,尽管在董事会确定的任何此类登记日期后,公司账簿上的任何此类股票已转让。

第7.06节新证书。股票遗失的,偷,残废的,或被摧毁,董事会可根据其认为适当的条款和条件,授权发行新的证书,以取代新证书;或董事会可将该项权力转授予秘书;但是董事会,秘书,或代理,根据他们的判断,除非有管辖权的法院命令公司签发新证书,否则公司可以拒绝签发新证书。

第八条
一般规定


第8.01节股息。受特拉华州法律和证书限制,董事会可宣布并支付公司股本的股息,股息可以用现金支付,公司证券;或其他财产。

第8.02条对其他公司的股票投票。其他公司或协会的任何股份,可不时地,由公司持有,可由董事会主席在任何股东大会上代表和投票。董事会,然而,可通过决议指定其他人或个人投票,在这种情况下,该等人士有权在出示该决议的经核证副本后对该等股份进行表决。

第8.03节修正案。可通过本章程,废除,撤销,改变了的,或仅按证书规定进行修改。

重申并通过:6月5日,二千零一十四

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