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美国先锋公司赔偿委员会章程

1.状态

赔偿委员会委员会“)是董事会(the董事会“)美国先锋公司(the”单位“”。

2.第2条。目的

委员会应履行董事会与公司高级管理人员薪酬有关的职责,并应提交一份年度高管薪酬报告,纳入公司的委托书中,或如果公司没有提交代理声明,在公司向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中,符合适用的规章制度。1

三。会员

委员会应由至少三名董事会成员组成。由董事会不时决定。各成员国应满足纽约证券交易所适用的独立性要求和任何其他监管要求。此外,除非董事(1)为1934年证券交易法第16B-3条规定的“非雇员董事”,否则不得担任董事。以及(2)除非董事会另有许可,符合公司的公司治理准则和纽约证券交易所的上市规则,威廉希尔手机中文版根据1986年《国内税收法》第162(m)节的规定,定义了“外部董事”。修订后。

4。任命和免职

董事会应在年度股东大会后的第一次会议上选举委员会成员。除非董事会选举主席,委员会成员应以全体委员会成员的多数票指定一名主席。委员会成员可以向董事会主席递交辞职书辞职,或可由董事会以多数票通过向该成员递交书面免职通知的方式予以免职,在其中指定的日期生效,或在没有指明日期的情况下,将该书面通知交付该成员。

5。职责和责任

委员会的职责如下:

  • 审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标,执行官,包括公司业绩及相关股东回报情况;竞争性公司相关同行群体的薪酬实践,以及过去几年给CEO的奖励,根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效,而且,与其他独立董事一起,在此基础上确定CEO的薪酬水平;
  • 就非首席执行官薪酬向董事会提出建议;
  • 管理公司不时设立或维持的激励薪酬计划和股权计划(每项,A“计划“);
  • 就修正案向委员会提出建议,计划的终止或替换;
  • 向董事会建议对董事会成员的补偿,如护圈,委员会主席费,股票期权和其他类似项目(视情况而定);并根据公司的公司治理准则;威廉希尔手机中文版
  • 向董事会建议调整董事和高级职员保险;
  • 审查公司的财务状况和主要福利计划的执行情况;和;
  • 评估薪酬专业人员的独立性,包括
    • 决定薪酬咨询公司/聘请顾问的人员是否向公司提供任何其他服务(这些服务不会影响薪酬委员会顾问的绩效);
    • 决定聘请顾问的薪酬咨询公司/人员将收取多少费用;并根据该人给该公司带来的总收入(百分比)计算该数字;
    • 决定薪酬咨询公司/人员为防止任何利益冲突而采用的政策和程序;
    • 核实目前或以前与委员会任何成员和/或其执行官员的任何个人或业务关系;和
    • 核实薪酬顾问是否拥有任何公司股票。

6.权力和权威

董事会将履行其职责和义务所必需或适当的所有权力和权力委托给委员会,包括:但不限于:

  • 解释计划的规定;
  • 为实施或执行计划建立必要或适当的规则;
  • 批准或不批准个别雇员参与计划;
  • 根据计划的条款或委员会认为对计划的实施和利益的分配适当的情况,作出委员会要求的所有其他决定和决定;
  • 聘请专业人士(如律师和薪酬专业人士)协助评估董事和/或高管薪酬,包括保留和终止任何此类专业人员以及批准专业人员的费用和其他保留条款的唯一授权;和
  • 设立小组委员会,以评估特殊或独特事项。

第七章。会议

委员会应在其合理判断认为必要或适当的时候举行会议,无论如何,每年不少于两次,亲自或通过电话,以及在委员会决定的时间及地点。委员会应向董事会报告每次会议的会议记录。

8.委员会行动

委员会多数成员,但不少于两名成员,构成业务处理的法定人数。出席会议的委员过半数应决定向委员会提出的任何问题。除非委员会通过决议另有决定,如果委员会所有成员书面同意,委员会要求或允许采取的任何行动可不召开会议而采取,而该等书面或书面文件已与委员会的议事纪录一并提交。

9。程序

委员会主席须为处理委员会事务而不时订立必要或适当的规则。主席须委任一人担任秘书,该人可—但不需要,成为委员会成员或有资格享受一个或多个计划项下的福利。委员会秘书的证明书,列明委员会成员的姓名或委员会所采取的行动,在任何时候均为组成委员会的人或所采取行动的充分证据。

10。绩效考核

委员会应进行年度绩效评估,包括审查委员会遵守本宪章的情况。委员会应每年审查和重新评估本章程的充分性,并向董事会建议任何拟议的变更,以供批准。

11.报告

委员会应每年编制一份关于其遵守本章程的声明,以纳入公司的委托书。

批准:董事会
日期:6月3日,二千零一十五

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纽约证券交易所规则建议5(b)(i)。
γ公司可以选择在公司治理准则中定义“独立性”。威廉希尔手机中文版如果公司有资格获得“受控公司”豁免,则具体的独立性要求将不适用。
纽约证交所规则提案5评注。