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威廉希尔手机中文版治理指导方针

美国先锋董事会的使命

美国先锋公司(以下简称“公司”或“AVD”)的董事会代表股东保持成功业务的利益,包括优化长期财务收益。董事会的责任是履行其所有法律义务,包括监测管理政策和决策的有效性,以及战略的执行。

除了履行增加股东价值的信托义务外,董事会对公司的客户负有责任,员工,合作伙伴及其所在社区。所有这些责任,然而,是建立在企业成功永续经营的基础上的。

重大治理问题准则威廉希尔手机中文版

董事会的选择和组成

(1)董事会成员标准

董事会负责从候选人中选出新的董事会成员,这些候选人在董事会当前组成的背景下具有相关技能和特点的经证实的跟踪记录。评估将包括对候选人(a)对公司行业的了解的审查,(b)在本行业或制造业担任高级管理人员的经验,(c)担任上市公司董事会成员的经验,以及(d)战略规划方面的智慧和经验,公司财务,合规性,技术和/或合并和收购——所有这些都是在董事会当时的感知需求的背景下进行的。

(2)其他板上的服务

在美国先锋董事会任职期间,任何董事不得在其他三个以上的营利性董事会任职。任何董事不得在与美国先锋竞争的公司董事会任职,除非他或她已获得其他董事的多数同意。见:也,下文第12段。

(3)新董事的选择和方向

董事会本身应负责,事实上,还有程序,董事会已将候选人的筛选过程委托给提名和公司治理委员会。威廉希尔手机中文版

(4)邀请潜在董事加入董事会

加入董事会的邀请应由董事会通过主席或主席授权的董事会成员延长。

(5)继续教育

公司董事会成员有责任通过自我教育和参加由专业组织和认可机构举办的研讨会和课程来了解影响公司治理和董事会责任的事项。提名和公司治理委员会将努力确定相关的教育机会。威廉希尔手机中文版

董事会领导

(6)董事长和首席执行官/首席董事的选择

董事会有权在某个特定时间点以任何对公司最有利的方式做出选择。董事会没有关于首席执行官和董事长的角色是否应分开或合并的政策。但是,如果CEO和董事长的角色相结合,董事会应任命一名非管理董事担任首席董事。首席董事应担任董事会非管理执行会议主席,应制定此类会议的议程,应与董事长共同制定董事会定期会议的议程,并应被允许参加高级管理层的季度会议。

董事会组成和业绩

(7)董事会规模和董事选举

按照,并服从,公司章程,董事会由不少于三(3)名董事和不多于九(9)名董事组成。

(8)内部董事和独立董事的混合

董事会认为,根据政策(并列出合规性),董事会应当有过半数的独立董事。董事会愿意让管理层成员担任董事;然而,董事会认为,管理层应鼓励高级管理人员了解,董事会成员资格既不是公司内任何更高管理职位的必要条件,也不是公司内任何更高管理职位的先决条件。

(9)董事会独立性

董事会认为,作为一项政策,其大部分成员应为独立(非雇员和非顾问)董事,谁:

a)与管理层的关键成员没有密切的家庭关系或类似的关系;
b)不是公司的重要顾问或顾问;
c)与公司或其子公司没有(且其公司没有)重大合同;和
d)与本公司或其子公司没有任何其他关系,董事会认为,会对董事作为董事行使独立判断的能力产生不利影响。

为了保持董事会的独立性,公司将不会聘请一名董事或一家董事事务所在正常业务范围之外为公司提供重要的专业或金融服务,除非在特殊情况下,并且只有在管理层的建议和董事会多数独立董事的同意下,每名董事都应向董事披露任何可能被视为利益冲突的重大情况,并回避董事会讨论。谈论这样的话题。

(10)期限限制/退休

董事会认为,任何给定董事对董事会的价值在很大程度上取决于该个人的优势和公司的需要。这些因素不一定是时间相关的。因此,董事会没有为其董事推荐具体期限限制的政策,但认为应根据这些考虑,对候选人进行全面的重新选举评估。任何成员在年满75岁后不得在董事会任职;提供,然而,在其他董事过半数同意的情况下,一名成员可在该法定退休年龄之外任职。

(11)起诉,刑事诉讼和民事诉讼

委员会认为这是一项起诉,针对董事的未决刑事诉讼或重大民事诉讼可能分散或以其他方式损害董事履行职责的能力。董事必须向公司总法律顾问报告任何起诉,在刑事诉讼或重大民事诉讼发生后立即进行。在这种情况下,董事会可要求董事辞职或暂时辞职。

(12)利益冲突,竞争与独立

独立董事应当向董事会报告任何利益冲突,不得与公司竞争。董事会认为,与公司有实质性竞争关系的独立董事应当向董事会提交辞职书。独立董事应当独立于告知B。业务决策。

(13)董事会薪酬审查


提名和公司治理委员会和薪酬委员会宜每半年向董事会报告董事会薪酬与其他类似美国的情况。威廉希尔手机中文版公司。作为董事总薪酬的一部分,并与公司业绩建立直接联系,董事会认为,董事薪酬中有意义的部分应以权益的形式进行。董事会薪酬的变化,如果有的话,应根据提名和公司治理委员会和薪酬委员会的建议,威廉希尔手机中文版但得到董事会的充分讨论和同意。

(14)年度自我评价


为确保董事会有效运作并正确履行其职责,董事会及其在法律顾问指导下的委员会应每年进行自我评估。这些评估的结果应向董事会报告,以考虑流程改进或其他方面的改进。

(15)教育主管

至少一年两次,董事会的每一位成员应参加一门与其作为上市公司董事会成员的职责相关的课程或计划。公司将负责支付与此类教育相关的学费和差旅费。

(16)独立董事执行会议

与董事会每次例会一起,非管理董事将在执行会议上举行会议,哪些会议将由首席董事主持。这些会议的形式将包括每次与首席执行官讨论。

(17)董事会与投资者的互动,出版社,客户

董事会认为管理层代表公司。个别董事会成员可以:不时应管理层的要求,与公司各部门会面或以其他方式沟通。如果董事会的意见是适当的,他们应该,在大多数情况下,来自主席。

(18)定期出席董事会会议

董事会希望董事会定期出席每一次董事会会议。任何董事出席董事会会议少于75%的将由董事会审查。个人出席是必需的,如果可能的话,除非有特殊情况,比如特别会议,在这种情况下,电话出席是可以接受的。

董事会与高级管理层的关系

(19)董事会进入高级管理层

董事会成员完全可以接触到公司管理层。假设董事会成员将运用他们的判断来确保该联系人不会干扰公司的业务运营以及该联系人,如果是书面形式,将抄送首席执行官。程序问题应直接提交总法律顾问办公室。此外,董事会鼓励管理层:不时地,让经理参加董事会会议,他们(a)能够洞察由于个人参与这些领域而正在讨论的项目,和/或(b)代表具有未来潜力的经理,高级管理层认为应该向董事会披露这些潜力。

会议程序

(20)会议和会议议程项目

董事会认为,亲自会议是开展董事会事务的最佳媒介。董事会应仅在情况允许的情况下召开电话会议。与主管合作,确定每次董事会会议的议程。

(21)预发板料

董事会认为,在董事会开会之前,应将对董事会了解业务至关重要的信息和数据分发给董事会。管理层将尽力确保该材料尽可能简短,同时仍提供所需的信息。

委员会事项

(22)__号;委员会的结构和独立性

董事会认为,目前的委员会结构(薪酬,审计,提名与公司治理,威廉希尔手机中文版财务和风险)是适当的。有时董事会可能希望成立新的委员会或特别委员会,或者解散一个现任委员会,视情况而定。董事会认为委员会的任务应在公平的基础上进行,使任何成员对委员会的工作都不承担不成比例的责任。

(23)委员会成员轮换

董事会认为应定期审议轮值委员会成员,但董事会认为不应将这种轮换作为一项政策,因为可能有原因(例如,独立性或财务专长)在较长时间内保持单个董事委员会成员资格。

(24)委员会会议的频率和时间

委员会主席,与委员会成员协商后,将决定委员会会议的频率和时间。

(25)委员会议程和报告

委员会主席,与管理层和员工协商,将协助制定委员会的议程。委员会主席应在每次委员会会议后向全体董事会报告委员会的活动。

领导力发展

(26)首席执行官的正式评估

全体董事会应每年正式评估首席执行官,薪酬委员会主席应将评估结果传达给首席执行官。评估应基于客观标准,包括首席执行官的智能目标,股东价值和业务绩效;实现短期和长期战略目标,管理的发展,等。薪酬委员会在审议首席执行官薪酬时,将使用该评估。

(27)继任规划和管理发展

首席执行官应向董事会提交一份关于继任规划和管理发展的年度报告。在持续的基础上,首席执行官关于继任者的建议,他或她是否会变得异常残疾。

股权与反对冲

(28)董事持股要求

自其当选之日起,并在其后的五年内,每位董事必须累积并持有公司普通股的年度现金补偿(由向公司提供的董事服务支付)的三倍。

(29)任何董事不得从事公司股票的卖空,也不得签订任何对冲合同(例如:零领合同或远期销售合同)。

机密性

(三十)为了履行职责,董事会成员必须能够在信任和坦诚的环境中开展业务。董事会定期获取极其敏感的商业信息和重要的非公开信息。为了保持一个信任的环境并遵守适用的披露法律,董事会成员必须保护公司机密信息,不得向第三方披露任何此类信息,除非(i)该信息已公开披露,(ii)董事会和管理层已同意披露,或(iii)他们被迫通过司法或行政程序(在这种情况下,他们同意将任何此类保密信息的请求或要求及时通知管理层,并配合管理层及其法律顾问对此作出回应)。