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内幕交易政策

美国先锋公司在持有重要非公开信息的情况下进行证券交易的政策

经4月10日修订,2006

以下为美国先锋公司及其附属公司(“AVD”或“公司”)在持有重要非公开信息的情况下进行公司证券交易的政策(“内幕交易”):本政策提供了基于联邦和州证券法的内幕交易概述。你会看到,一笔交易是否构成内幕交易,取决于其发生的事实和环境。本政策适用于所有董事,公司的管理人员和员工。

公司的政策
AVD的政策是没有董事,持有AVD重要非公开资料(“内幕资料”)的人员或雇员可买卖公司的证券或从事任何其他行动或行为,以利用或者传递给其他人,内部信息。本政策亦适用于在持有任何其他公司的内部资料时买卖该等公司的证券,包括客户或供应商,在您为AVD服务的过程中获得。

特殊情况或困难(例如:为紧急医疗事件筹集资金的必要性)并非这一政策的例外,也不是针对违反内幕交易法提起诉讼的保障。为了避免可能的起诉和维护公司的道德声誉,你甚至应该避免执行不当交易的表象。

内幕交易
1934年《证券交易法》第10b-5条禁止AVD证券的内部人士(定义如下)在持有公司未披露的重要信息的情况下进行交易。请注意,在持有任何公司的内部资料的情况下,根据本法承担的责任也适用于买卖该公司的证券。

特权和保密
美国先锋公司在持有重要非公开信息的情况下进行证券交易的政策
经4月10日修订,2006
第二页

谁是局内人?
就本政策而言,知情人是指任何掌握内幕消息的人。内部人不仅包括AVD的董事,军官和员工,也包括外部的专业顾问和商业顾问,他们在内部信息公开发布和被市场吸收之前就能接触到这些信息。

第10b-5条所规定的责任,不仅可适用于持有内部资料进行交易的内部人士,但同时,在某些情况下,(i)向第三者及(ii)第三者(例如亲属、朋友或商业伙伴——也被称为“线人”)从线人那里获得内幕信息,并在拥有这些信息的情况下进行交易。

这项政策适用于你的家庭成员和你家里的其他人。“家庭成员”指的是你的配偶,合作伙伴,未成年子女,亲属或你的直系亲属,你对他们的支持或你控制他们的投资。您有责任确保您的直系亲属和个人家庭遵守本政策。

什么是非公开的重要信息?
重要信息:任何理性投资者认为在作出购买决定时重要的信息,出售或持有一家公司的股票,并/或将其披露视为改变了有关发行人的信息的总体组合。

非公开信息:不为公众所知的信息。

示例:以下内容可视为材料,如果不公布,内幕:

  • 对未来盈利或亏损的预测;
  • 未决或拟合并的消息;
  • 收购或者要约收购;
  • 重大变卖资产或者处分子公司的消息;

特权和保密

美国先锋公司在持有重要非公开信息的情况下进行证券交易的政策
经4月10日修订,2006
第3页

  • 宣布现金股利,股票股利,分股或者增发证券;•执行管理的变化;
  • 重大新产品、新发现;
  • 主要客户或供应商的得失;
  • 服务或产品价格/成本的变动;
  • 迫在眉睫的金融流动性问题

积极或消极的信息都可能是重要的。上述清单并非详尽无遗;在任何特定时间,其他类型的信息可能是重要的,取决于所有的情况。

交易
在内幕信息向公众披露之前,内部人士必须避免交易。市场有足够的机会来吸收和评估它。该公司的政策是,内部人士不得交易,直到三(3)个完整的工作日后,信息已普遍公布给国家媒体。“营业日”是指全国股市收盘的任何一天。因此,如果该公司在交易开始前的周一就某一事项发布新闻稿,williamhill公司然后,内幕人士必须等到3个完整交易日——周一——过去之后,williamhill公司周二和周三,在执行交易之前,周四,最快。

内幕交易的后果
对于利用重大非公开信息(或向他人提供内幕消息)进行交易的个人,可实施以下制裁:

  • (二)取得或者避免的利润或者损失的返还及其利息;
  • (三)所得利润或者避免损失三倍以下的民事处罚;
  • 高级人员及董事-禁止担任上市公司高级人员或董事;
  • 刑事罚款(不论所获利润有多少)不超过100万元;和
  • 刑期可达10年。即使该个人不是董事,高级管理人员。

特权和保密

4月10日修订的美国先锋公司持有重要非公开信息的证券交易政策2006
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对于一个公司(以及,在某些情况下,(一)未采取适当措施防止非法交易的;可实施下列制裁:

  • 民事罚则为100万元或交易所避免的盈利或亏损的三倍以上;
  • 最高250万美元的刑事罚款;和
  • 股东诉讼和负面宣传的可能性。

除了可能对违反内幕交易法的行为处以严厉的民事和刑事处罚外,违反本政策可能导致本公司实施制裁,包括解雇。

窗口期
除上述限制外,董事、高级管理人员和从公司获得期权奖励或限制性股票的员工不得交易AVD的股票,除非在季度或年度收益公布后的三(3)个工作日开始的特定“窗口期”内。受窗口期保单限制的个人将收到一份关于该问题的单独备忘录。

报告违反
如果你知道或有理由相信公司的内幕交易政策已经或即将被违反,然后,你应该提请总法律顾问或首席财务官注意此事。

公司帮助
任何人士如对本政策或特定交易有任何疑问,可向本公司总法律顾问或首席财务官获取额外指引。记住,然而,遵守本政策并避免不当交易的责任最终落在您的身上。